Gestione del portale

Chi gestisce il Portale

Il portale per la raccolta di capitali on line denominato THEBESTEQUITY è gestito dalla società GAMGA s.r.l., capitale sociale Euro 10.000 interamente versato, numero di iscrizione al registro Imprese di Milano, codice fiscale e partita iva 09862850964.

GAMGA è iscritta al n. 25 della sezione ordinaria del registro dei portali on-line per la raccolta di capitale di rischio per le PMI ai sensi dell’art. 50-quinquies del D. Lgs. n. 58/1998 (“TUF”), come da delibera Consob n. 20332 del 14/03/0218.

Le informazioni relative ai fondatori di GAMGA e al team di valutazione delle Offerte (“Funzione Selezione Progetti”) sono contenute nella pagina “Chi siamo” del Portale

Altri link nella pagina:

  • Consulta la delibera Consob n. 20332 del 14/03/2018:
  • http://www.consob.it/web/area-pubblica/bollettino/documenti/bollettino2018/d20332.htmConsulta il registro dei gestori:

http://www.consob.it/web/area-pubblica/equity-crowdfunding-gestori

Cosa facciamo e come selezioniamo le offerte

GAMGA inserisce nel Portale le PMI che intendono collocare strumenti finanziari rappresentativi del loro capitale sociale on-line attraverso il canale rappresentato dal Sito.

La selezione delle Offerte da pubblicare sul Portale avviene ad opera della Funzione Selezioni Progetti e del Consiglio di Amministrazione di GAMGA, attraverso un’apposita procedura bifasica di selezione e previa la verifica della liceità del progetto e della sua non contrarietà a norme di legge, all’ordine pubblico o al buon costume.

Prima di poter pubblicare un’Offerta sul Portale è necessario che il promotore dell’iniziativa espleti la procedura di registrazione prevista sul Portale, compilando tutti i campi richiesti relativi al promotore stesso e al progetto.

Una volta completata la creazione del profilo sul Portale a cura del promotore dell’iniziativa, GAMGA procede alla valutazione del progetto da pubblicare effettuata in una prima fase (“first screening”) da una funzione dedicata interna a GAMGA, c.d. “Funzione Selezione Progetti” e, in una seconda fase, dal Consiglio di Amministrazione della Società che esprime un giudizio finale (“final assesment”) sulla bontà del progetto da finanziare.

La mancata pubblicazione di un’Offerta sul Portale, non è, comunque, da intendersi come una valutazione definitiva e non preclude possibili future pubblicazioni, quando il progetto soddisferà pienamente i requisiti per la sua diffusione.

Modalità per la gestione degli ordini

GAMGA non può detenere somme di denaro di pertinenza degli Investitori né eseguire direttamente gli ordini per la sottoscrizione degli strumenti finanziari offerti sul Portale, dovendo a tal fine trasmetterli esclusivamente tramite una banca o un’impresa di investimento (SIM).

Le banche e le imprese di investimento che ricevono gli ordini:

  • curano il perfezionamento degli ordini che ricevono per il tramite di GAMGA e tengono informata quest’ultima sui relativi esiti;
  • operano nei confronti degli Investitori non professionali, ad eccezione delle operazioni di valore sotto la soglia di cui all’art. 17 comma 3 del Regolamento Consob, nel rispetto delle disposizioni applicabili contenute nella Parte II del TUF e nella relativa disciplina di attuazione;
  • assicurano che per ciascuna Offerta la provvista necessaria al perfezionamento degli ordini sia costituita su un conto indisponibile intestato all’Offerente e acceso presso gli stessi intermediari e/o un sub depositario designati.

Costi connessi all’investimento in PMI

Il dettaglio dei costi connessi all’investimento in PMI viene pattuito:

  • con l’Offerente, sul contratto afferente l’Offerta.

È opportuno sottolineare che il Portale:

  • non prevede costi a carico degli Investitori.
  • a titolo di corrispettivo per i servizi prestati, vengo applicate all’Offerente le seguenti commissioni: (i) una fee una tantum per la valutazione di ciascun progetto esaminato, fino ad un valore massimo di Euro 200; e (ii) solo in caso di esito positivo (perfezionamento) dell’Offerta una fee di supporto finanziario del progetto determinata in percentuale sul capitale effettivamente raccolto e variabile a seconda dell’Offerta.

L’Offerente dovrà pagare tale corrispettivo solo nel momento in cui sarà perfezionato l’aumento di capitale secondo tutti i requisiti previsti nel documento di offerta.

Le spese a carico degli Investitori per la trasmissione degli ordini a banche e imprese di investimento, se presenti, sono indicati nella scheda informativa relativa a ciascuna Offerta.

Misure predisposte per ridurre e gestire i rischi di frode

Per politica per la “Prevenzione delle Frodi” si intendono le misure messe in atto da GAMGA, di seguito descritte, atte a prevenire:

  • Frodi legate al comportamento tenuto dall’Offerente;
  • Frodi legate alle transazioni finanziarie;
  • Frodi legate alla divulgazione a terzi di materiale informativo.

In tale contesto GAMGA pone in essere le seguenti misure e precisamente:

  1. Con riferimento alle frodi legate al comportamento tenuto dall’Offerente:
  • per quanto riguarda la pubblicazione di notizie false, incomplete o fuorvianti la Società procederà ad effettuare una serie di verifiche avente ad oggetto i requisiti formali di ammissibilità della documentazione oggetto d’offerta così come pubblicata sul Portale. La Società non effettuerà verifiche sulla veridicità e sulla completezza delle informazioni fornite dall’Offerente, fatto salvo il caso di scarsa chiarezza delle stesse.

Le informazioni fornite sono di esclusiva pertinenza dell’Offerente, che rimane responsabile delle stesse. Il coinvolgimento di investitori professionali prima della pubblicazione e la possibilità per gli Investitori di interagire con il potenziale Offerente e gli altri Utenti sono uno strumento importante per mitigare i relativi rischi di frode.

  • per quanto riguarda l’utilizzo dei fondi raccolti per scopi impropri, l’Offerente è l’unico soggetto responsabile dell’utilizzo dei fondi raccolti. Per mitigare il rischio di eventuali frodi successive alla pubblicazione delle Offerte sul Portale e relative all’utilizzo improprio dei fondi raccolti da parte dei promotori del Progetto Eleggibile, GAMGA richiederà pertanto ai promotori del Progetto Eleggibile che vengano forniti aggiornamenti periodici (attraverso l’invio di c.d. report semestrali post-offerta) e permetterà lo scambio di informazioni tra Investitori ed Offerente anche dopo la conclusione della campagna di adesione, ritenendo che questo obbligo informativo possa agire da deterrente per la commissione di frodi legate all’utilizzo improprio di fondi. I singoli soci manterranno inoltre i diritti di ispezione previsti dalla legge, che potranno esercitare anche grazie all’utilizzo del Portale.
  1. Con riferimento alle frodi legate alle transazioni finanziarie:
  • la Società ritiene che il rischio di frode legato alle transazioni finanziarie possa derivare principalmente dall’invio di denaro attraverso bonifico. GAMGA ha previsto che il perfezionamento degli investimenti possa avvenire unicamente mediante bonifico bancario dal c/c dell’investitore al c/c vincolato aperto presso l’Intermediario Abilitato ed intestato all’Offerente.
  • Per contrastare il rischio di frodi, la Società ha predisposto una serie di presidi anti-intrusione a valere sul sistema informatico utilizzato dalla piattaforma on-line. Come ulteriore misura per gestire il rischio di frodi di questa natura, la Società richiede il necessario abbinamento dell’ordine di investimento sul Portale (per il quale sono previste adeguate misure di sicurezza) e il bonifico effettuato dall’investitore. Si nota inoltre che, essendo due sistemi – quello di GAMGA e quello dell’Intermediario Autorizzato – con piattaforme informatiche diverse che richiedono specifiche modalità e credenziali di accesso, il rischio di frodi è limitato.
  1. Con riferimento alle frodi legate alla divulgazione a terzi di materiale informativo:
  • la Società ha stabilito una serie di misure di protezione per le password consegnate ai responsabili della campagna di raccolta: (i) i collaboratori dell’Offerente autorizzati a pubblicare la documentazione sul Portale saranno chiamati a sottoscrivere appropriati impegni di riservatezza; (ii) la pubblicazione a favore degli investitori avverrà solo dietro rilascio del consenso da parte dell’Offerente.
  • Inoltre, il servizio di ricezione degli ordini da parte degli Investitori sarà ospitato sulla infrastruttura informatica AWS di proprietà di Violet Ltd con un server dedicato EC2 ad alte prestazioni. Il server è accessibile solo utilizzando una chiave privata segreta ed è protetto dai più elevati standard di sicurezza grazie alla gestione di Security Groups che agiscono come un firewall virtuale e consentono di controllare gli accessi in base a regole prestabilite filtrando il traffico del server. Sono presenti inoltre alcune misure di sicurezza ulteriori per la protezione dai più comuni attacchi informatici: il servizio AWS Shield fornisce protezione dagli attacchi informatici di tipo DDoS e consente di monitorare i flussi di rete.

Trattamento dei dati personali

GAMGA ha nominato un referente privacy che ha il compito di coordinare le diverse misure organizzative adottate per il corretto trattamento dei dati personali e delle informazioni ricevute dai clienti.

GAMGA ha predisposto un’adeguata architettura informatica in grado di proteggere il proprio sistema informatico da accessi esterni non autorizzati, con un controllo effettuato mediante l’uso di apparati firewall correttamente posizionati nella rete che consentono altresì di rilevare e tracciare qualsiasi tentativo di accesso.

Gli utenti sono invitati a prendere visone dell’informativa sulla privacy disponibile nella “Sezione privacy” del Sito.

Misure predisposte per gestire i conflitti di interesse

Per “Conflitto di Interessi” si intende una situazione in cui GAMGA o un soggetto rilevante (un amministratore, un dirigente, un collaboratore di GAMGA) o avente con GAMGA un legame di controllo diretto o indiretto:

  • possa realizzare un guadagno finanziario, a titolo esemplificativo entrando nel capitale sociale dell’Offerente, oppure acquisendo diritti di opzione o altri strumenti finanziari che diano diritto di acquisire quote di capitale dell’Offerente, oppure accettando una proposta di consulenza o comunque un qualsivoglia incarico da parte dell’Offerente che porti all’ottenimento di quanto sopra;
  • sia portatore di un interesse nel risultato del servizio prestato all’Investitore distinto da quello dell’Investitore medesimo;
  • abbia un incentivo a privilegiare gli interessi di Investitori diversi da quelli a cui il servizio è prestato;
  • svolga la medesima attività dell’Investitore;
  • riceva o possa ricevere da una persona diversa dall’Investitore, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio.

(collettivamente le “Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi”).

In via generale i rischi di Conflitto di Interessi sono limitati in quanto GAMGA si propone principalmente come vetrina per promuovere e portare a conoscenza dei potenziali Investitori, tramite la propria piattaforma, le Offerte relative a PMI. GAMGA non fornisce una consulenza di carattere finanziario all’Investitore, né raccomandazioni o sollecitazioni più o meno esplicite alla sottoscrizione degli strumenti finanziari esposti. Sul Portale inoltre non viene negoziato il controvalore delle quote di capitale offerte perché esso è prestabilito e fissato dall’Offerente in sede deliberativa dai competenti organi interni dello stesso Offerente.

Ciò premesso, qualora con riferimento ad uno o più Offerente, GAMGA dovesse trovarsi di fronte a Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi, essa procederà ad una valutazione del potenziale conflitto di interessi, che sarà effettuata ispirandosi a principi di:

  • etica, trasparenza e imparzialità;
  • correttezza, lealtà e collaborazione;
  • rispetto del segreto professionale;
  • rispetto delle norme di legge e dei regolamenti emanati dagli organi di vigilanza;

VALUTAZIONE DEL POTENZIALE CONFLITTO DI INTERESSI

Al fine di individuare e mitigare il rischio di potenziali conflitti di interessi, GAMGA effettua in modo sistematico e per ciascuna offerta pubblicata sul Sito, già nella fase di “first screening” e successivamente nella fase di “final assessment”, la c.d. “Valutazione del Potenziale Conflitto di Interessi.

In particolare attraverso la Valutazione del Potenziale Conflitto di Interessi la Società verifica se gli amministratori di GAMGA e i soggetti che lavorano presso quest’ultima:

  • possiedono una partecipazione nel capitale dell’Offerente, o in forza di qualsiasi patto od accordo potranno in futuro acquistare una partecipazione nel capitale dell’Offerente;
  • hanno svolto o svolgono prestazioni lavorative a favore dell’Offerente che non siano state ancora retribuite, in tutto o in parte, al momento della presentazione dell’Offerta;
  • hanno ricevuto una proposta per lo svolgimento di un’attività lavorativa o altri benefit (ad eccezione delle commissioni stabilite nel presente documento), subordinati al buon esito dell’offerta da presentare sul Portale o comunque la proposta verrebbe retribuita anche grazie ai capitali raccolti tramite l’offerta.

Ove, a seguito della Valutazione del Potenziale Conflitto di Interessi GAMGA dovesse comunque decidere di dar seguito ad una o più delle Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi, procederà a darne adeguata informativa agli Investitori basandosi su principi di immediatezza e massima trasparenza (“Informativa”).

In ogni caso, qualora GAMGA dovesse decidere di procedere con le Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi pur in presenza di una Valutazione del Potenziale Conflitto di Interessi positiva, GAMGA implementerà un sistema di gestione dei reclami strutturato in modo tale da assicurare che l’analisi delle contestazioni eventualmente presentate dagli Investitori venga svolta da personale estraneo alle attività oggetto delle Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi, assicurando in tal modo un giudizio indipendente.

Resta in ogni caso inteso che GAMGA presidierà le attività oggetto di potenziale conflitto di interessi e procederà ad aggiornare costantemente la presente policy apportando quelle modifiche che si siano rese necessarie a seguito dell’esperienza effettuata durante lo svolgimento della propria attività di gestore del Portale.

Gestione dei reclami

L’Utente potrà proporre un reclamo ufficiale a GAMGA inviando una comunicazione scritta al seguente indirizzo: Gamga srl – piazza G.F. Ferré, 10 – 20025 Legnano (MI), oppure attraverso una e-mail con oggetto “reclamo” all’indirizzo di posta elettronica: reclami@thebestequity.com

Il Cliente dovrà indicare nel reclamo:

  • gli estremi necessari ad una corretta identificazione;
  • l’Offerta a cui il reclamo si riferisce;
  • una descrizione sintetica dei motivi della doglianza;
  • i presunti danni subiti;
  • l’eventuale corrispondenza intercorsa con GAMGA prima del reclamo.

Gli elementi essenziali del reclamo ricevuto saranno trascritti fedelmente, in ordine cronologico, nell’apposito Registro dei Reclami, detenuto dalla Funzione Compliance e Controllo Interno di GAMGA.

GAMGA si è dotata di specifiche procedure interne idonee ad assicurare una sollecita trattazione dei reclami presentati dalla clientela. Infatti, secondo le procedure interne, GAMGA comunicherà – in un termine non superiore ai 60 (giorni) giorni dalla data di ricezione del reclamo – l’esito finale del reclamo stesso al cliente con le proprie determinazioni per iscritto ovvero mediante posta elettronica, ove questa modalità sia stata autorizzata dal cliente.

Nel caso in cui GAMGA dovesse ricevere comunicazioni di generica doglianza o reclami incompleti, ossia che non contengono tutti gli elementi utili per consentire una sua sollecita trattazione, il cliente potrebbe essere contattato via e-mail dal personale autorizzato di GAMGA per richiedere le motivazioni alla base della doglianza necessarie per consentire di completare il reclamo. In tal caso il giorno di ricezione del reclamo viene considerato quello in cui lo stesso sarà completato.

Un reclamo viene definito “risolto” qualora sia superato il motivo della lamentela.

GAMGA a tal proposito considera “risolto” un reclamo qualora:

  • sia decorso il termine per le procedure di mediazione o conciliazione stragiudiziale (per totale inattività del ricorrente);
  • è stato raggiunto un accordo tra le parti per via giudiziaria o stragiudiziaria, mediante transazione o mediante un accordo di acquiescenza (attività del ricorrente conciliata tra le parti);
  • il ricorrente si sia avvalso delle procedure di conciliazione ed arbitrato previste dalla normativa vigente (attività del ricorrente approdata ad altra sede di esecuzione).

Meccanismi previsti per la risoluzione stragiudiziale delle controversie

GAMGA provvederà ad informare gli Utenti che abbiano presentato reclamo e non siano soddisfatti della decisione adottata dalla Società, ovvero qualora tali Utenti non abbiano ricevuto risposta nei 60 giorni successivi alla presentazione del reclamo, della possibilità di ricorrere, prima di rivolgersi al giudice, all’Arbitro per le Controversie Finanziarie istituito ai sensi del Regolamento di attuazione dell’articolo 2, commi 5-bis e 5-ter, del decreto legislativo 8 ottobre 2007, n. 179, adottato con delibera Consob n. 19062,

In ogni caso, GAMGA assicura che i reclami ricevuti verranno valutati anche alla luce degli orientamenti desumibili dalle decisioni assunte dall’Arbitro e che, in caso di mancato accoglimento, anche parziale, di tali reclami, all’investitore verranno fornite tutte le informazioni circa i modi e i tempi per la presentazione del ricorso all’Arbitro.

Dati aggregati sulle Offerte

Per ciascuna Offerta pubblicata sul Portale viene reso noto all’interno della sezione del Sito relativa all’Offerta, lo stato delle sottoscrizioni di tempo in tempo realizzate, anche con l’ausilio di tabelle e grafici, nonché il periodo residuo di durata dell’Offerta e la percentuale di partecipazione degli Investitori istituzionali eventualmente aderenti.

Copia dei dati relativi a ciascuna Offerta viene conservata anche dopo la chiusura della stessa, a prescindere dagli esiti, per il periodo previsto dalla normativa.

Normativa di riferimento

In calce alla presente pagina sono riepilogati tutti i link utili ad approfondire l’equity-crowdfunding, la normativa di riferimento, Il registro tenuto dalla Consob, la sezione di investor education predisposta dalla Consob, la sezione speciale del registro delle imprese dedicata alle start-up innovative e agli incubatori.

Lista dei link visualizzati in calce alla pagina:

Provvedimenti sanzionatori a carico del Portale

Non sono stati emessi provvedimenti sanzionatori di alcun tipo a carico di GAMGA relativamente alla gestione del Portale.

Si provvede, comunque a fornire il link al sito della Consob preposto a fornire tale informazione: Provvedimenti sanzionatori – http://www.consob.it/web/area-pubblica/bollettino

Sanzioni applicate dal Portale alle PMI inadempimenti

GAMGA si riserva di adottare nei confronti degli Offerenti in caso di inosservanza delle regole di funzionamento del Portale, idonee iniziative volte alla tutela del Portale e degli Investitori; le eventuali iniziative sono indicate in modo chiaro nel contratto stipulato con le PMI per la gestione dell’Offerta, nonché sulla scheda di Offerta pubblicata sul Sito.

Nel caso in cui GAMGA non prevedesse alcuna iniziativa nei confronti degli Offerenti ne verrà data notizia sulla scheda dell’Offerta pubblicata sul Portale mediante annotazione “GAMGA non ha predisposto per la presente Offerta alcuna iniziativa con riferimento all’eventuale inosservanza delle regole di funzionamento del Portale da parte dell’Offerente”.

All’Offerente non è consentito di accedere all’area di pubblicazione del Portale successivamente alla data di pubblicazione dell’Offerta. Dopo la fase di caricamento, le informazioni da questi fornite al Portale vengono processate ed inserite sul Portale stesso a cura dell’Offerente previa autorizzazione di GAMGA. In relazione a tali attività, pertanto, l’Offerente assume tutte le responsabilità in ordine alla consegna dei documenti richiesti e alla completezza e veridicità delle informazioni fornite.

In caso di inadempienza da parte dell’Offerente circa la consegna dei documenti richiesti in ordine all’Offerta e in caso di ritardo nella consegna degli stessi, GAMGA si riserva di non pubblicare l’Offerta oppure, se già pubblicata, di bloccarla dandone immediata informazione a tutti gli eventuali Investitori che nel frattempo vi avessero aderito. GAMGA “riaprirà” nuovamente l’Offerta dopo la risoluzione dei sospesi che l’hanno interrotta.

In casi estremi GAMGA si riserva di risolvere il rapporto contrattuale con l’Offerente in ordine alla pubblicazione dell’Offerta, informando i sottoscrittori sia direttamente che mediante apposita informazione sul Portale.

In questo caso GAMGA si riserva di chiedere i danni all’Offerente.

GAMGA impone all’Offerente di mantenere un comportamento equilibrato e ragionevole anche con riferimento alla pubblicizzazione che l’Offerente in via autonoma e distinta dovesse effettuare sui social network, sul proprio sito o attraverso altre modalità di comunicazione.

L’Offerente è obbligato a utilizzare una comunicazione chiara completa e non fuorviante e non in contrasto con quella utilizzata dal Portale. GAMGA o il Portale non possono essere ritenuti responsabili di eventuali comportamenti assunti in via autonoma dall’Offerente al di fuori dell’Offerta pubblicata sul Portale.